Protocole d’accord pour cession/rachat : de quoi parle t-on ?

Protocole d’accord : définition

Si vous vous apprêtez à racheter ou à vendre une entreprise, vous allez forcément entendre parler du protocole d’accord. Celui-ci est un acte écrit reprenant l’ensemble des éléments de la négociation (prix, accompagnement, etc.). Les clauses de garantie d’actif et de passif y sont également incluses.

Le protocole d’accord constitue un engagement définitif pour les deux parties, dont les seules réserves doivent être les conditions stipulées dans ce document.

À quoi sert-il?

Son objectif est de formaliser et officialiser les éléments sur lesquels se sont entendus vendeur et acquéreur lors des phases de négociation. Ainsi, ce document engage de manière définitive les deux parties et les points ne pouvant être modifiés par la suite.

Il s’agit d’un document central et sensible dans la cession/reprise d’une entreprise. C’est pourquoi, il est nécessaire d’être accompagné par des professionnels à cette étape.

Que doit comporter un protocole d’accord ?

Selon la négociation menée entre le cédant et le repreneur de l’entreprise et les accords trouvés, le contenu du protocole d’accord va varier. On pourra notamment y retrouver :

• Les identités du vendeur et de l’acquéreur ;
• La description de l’entreprise : forme juridique, composition du capital social, activités, etc. ;
• L’engagement de vendre/acheter au prix convenu ;
• Les clauses de réalisation : prix convenu, calendrier, modalités de paiement, organisation, etc. ;
• Les conditions suspensives de réalisation de la vente : réalisation d’un audit, obtention du financement, atteinte d’objectifs, etc. ;
• La garantie d’actif et de passif ;
• Les clauses spécifiques à l’opération ou au vendeur : accompagnement temporaire du cédant,  non-concurrence, substitutions de garanties, modalités de résolution des conflits, etc. ;
• La garantie en cas de non-paiement du repreneur.

Quels sont les points à vérifier avant de signer un protocole d’accord ?

Lors de l’établissement du protocole d’accord, il est extrêmement important de limiter les risques au maximum que ce soit du côté du cédant ou du repreneur. Pour cela, il est notamment vivement recommandé de s’entourer de professionnels (expert-comptable, avocat). Ces derniers définiront les conditions et les clauses les plus optimales. Veillez notamment à intégrer une garantie d’actif et de passif, une clause de non concurrence, de renouvellement de bail, etc.