Comment augmenter le capital social d’une SARL ?

Plusieurs raisons peuvent expliquer l’augmentation du capital social d’une société : le souhait d’augmenter sa participation dans la société, l’entrée d’un nouvel associé, l’incorporation des réserves, etc. Toutefois, pour que la procédure d’augmentation du capital social soit valide, il est nécessaire de respecter l’exécution de certaines formalités.

L’augmentation, les prérequis

Au préalable, il est important de noter que pour subir une augmentation, le capital social doit être totalement libéré au jour de l’opération. Cela signifie que la somme correspondante au capital doit avoir été entièrement versée en banque.

Pour un apport en numéraire, les fonds correspondant à l’augmentation doivent déposés par le gérant dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt peut être effectué soit dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignation. En échange, vous recevrez un certificat de dépôt.

Pour un apport en nature, il est nécessaire de nommer un commissaire aux apports dans certains cas. Sa désignation peut se faire soit par décision unanime des associés soit par le président du Tribunal du Commerce suite à la demande du gérant. Son rapport est à déposer en deux exemplaires au greffe du Tribunal du Commercial 8 jours maximum avant la date de l’assemblée générale.

Pour une incorporation des réserves au capital, il s’agit d’une simple décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Bon à savoir : en cas de création de nouvelles parts sociales, les associés peuvent en priorité y souscrire. Si des tiers sont admis pour y souscrire, il s’agit de la même procédure qu’en cas de cession de parts sociales. Voir notre fiche conseil à ce sujet : Comment faire une cession de parts sociales dans une SARL ?

La prise de décision en assemblée générale extraordinaire

La modification du capital social (augmentation ou réduction) entraîne obligatoirement une modification des statuts. Il est alors nécessaire d’organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision d’augmenter le capital, ou non, y sera prise selon les règles de quorum et de majorité applicables. En règle générale, la décision doit être prise par les associés à la majorité des 2/3 (hors SARL créées avant le 4 août 2005 ou dispositions statutaires contraires).

Pour en savoir plus sur l’organisation d’une AGE, nous vous conseillons la lecture de notre fiche conseil : « Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ? »

Un procès-verbal (PV) doit être dressé à cette occasion. Celui-ci servira à constater et valider l’augmentation de capital. Pour limiter les risques au maximum, faites-vous  accompagner par un professionnel pour la rédaction du PV.

La modification des statuts

La nouvelle répartition des parts sociales entre les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds doivent être déclarés et figurer dans les statuts. La modification du montant du capital social doit obligatoirement être mentionné et figurer dans les statuts.

L’insertion dans un journal d’annonces légales

A l’instar de toute modification statutaire, il est nécessaire d’accomplir des formalités de publicité pour l’augmentation du capital social. En effet, vous devrez publier une annonce mentionnant les modifications intervenues avec l’ancien capital social et le nouveau, dans un journal d’annonces légales.

L’enregistrement du procès-verbal au SIE

Dans le mois suivant sa signature, le procès-verbal, établit lors de l’AGE pour constater l’augmentation, doit être envoyé et enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Les frais d’enregistrement s’élèvent à 375€.

Le dépôt du dossier au CFE

Enfin, dans le mois suivant l’augmentation du capital, un dossier doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont dépend l’entreprise. Celui-ci doit contenir :

  • Une copie du procès-verbal certifié conforme et comportant la mention originale de l’enregistrement aux impôts ;
  • Une copie des statuts modifiés et certifiés conformes ;
  • Une copie de l’attestation d’annonce légale ;
  • En cas d’apport numéraire, une copie du certificat de dépôts des fonds ;
  • En cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports.

Ce dossier sera ensuite transmis par votre CFE au greffe du Tribunal de Commerce, qui s’occupera d’inscrire la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Bodacc.


Mathieu CHAUVEAU, Expert-Comptable
Mathieu Chauveau
Expert-Comptable

Le conseil de Mathieu, Expert-Comptable

« Il ne faut pas oublier qu’il existe également la possibilité d’augmenter le capital social par compensation de créances en compte-courant d’associé. Ce système permet de transformer tout ou partie de votre compte-courant d’associé en capital social. »


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