Comment transformer une SARL en une SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS est une opération juridique complexe. Elle demande de respecter un certain formalisme.

Pourquoi faire ?

Le passage de SARL à SAS peut être motivé par plusieurs raisons. Cela peut, par exemple, être fait dans l’optique de se développer. En effet, une SAS permet notamment d’accueillir un nombre d’associés supérieur à 100.

Cette transformation peut aussi répondre à l’envie d’une plus grande liberté dans le fonctionnement de votre société. Il est vrai que celui d’une SAS, qui dépend du contenu des statuts, est beaucoup plus souple que ce soit au niveau de la prise de décision, des modalités d’entrée et de sortie, etc.

Enfin, il peut s’agir d’une volonté de changer de régime social (du RSI au régime général), de ne pas payer de charges sociales sur les dividendes, etc.

Quelles formalités pour le passage d’une SARL à une SAS ?

Au préalable de toute transformation, la décision doit obligatoirement être précédée d’un rapport sur la situation de la société. Celui-ci sera établi par un commissaire aux comptes, ou appelé de transformation dans ce cas. Il sera ensuite à déposer au greffe du Tribunal de Commerce huit jours avant l’assemblée générale organisée dans le but de se prononcer sur la transformation de votre SARL en SAS.

L’approbation en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Vous devrez ensuite organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de transformer votre SARL en SAS doit obligatoirement être prise à l’unanimité. Outre l’approbation de la transformation, les associés devront fixer la date de prise d’effet et constater la répartition des actions.Le procès-verbal (PV) dressé lors de cette assemblée sera ensuite à déposer au greffe du Tribunal de Commerce.
Bon à savoir : si l’approbation intervient lors de l’assemblée générale annuelle, celle-ci sera qualifiée d’assemblée générale mixte.

La modification des statuts

Les statuts de votre société devront ensuite faire l’objet d’une mise à jour. Et notamment au niveau de (liste non exhaustive) :

  • La forme juridique (SARL en SAS) ;
  • Les termes liés à la forme juridique (parts sociales en actions, gérant en président, etc.) ;
  • Les modalités de prises de décisions en assemblée des associés ;
  • Les conditions de nomination d’un commissaire aux comptes ;
  • Etc.

Enfin, sachez qu’un avis de transformation doit également faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légale.

Le dépôt du dossier

Votre dossier de transformation devra être déposé au greffe du Tribunal de Commerce, et contenir obligatoirement :

  • Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ;
  • Un formulaire M2 complété et signé ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes et une copie du récépissé de son dépôt au greffe
  • Une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonce légale.

Notez qu’opérer une transformation de société engendrera des frais, qui varieront si vous faites appel à des professionnels.

La transformation d’une SARL en SAS est une opération juridique complexe qui entraîne un certain nombre de conséquences fiscales et sociales. C’est pourquoi nous vous conseillons d’être accompagné lors de cette étape.

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Mathieu CHAUVEAU, Expert-Comptable
Mathieu Chauveau
Expert-Comptable

Le conseil de Mathieu, Expert-Comptable

« La vrai question à se poser est de savoir s’il est réellement opportun de réaliser cette transformation. Pour cela, faites-vous conseiller par un expert-comptable. »

 


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