📌 Ce qu'il faut retenir :
-
Un signal d’alarme financier : Lorsque les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social (à cause de pertes accumulées), une procédure légale stricte doit être engagée.
-
La consultation des associés : Le dirigeant doit obligatoirement convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant constaté la perte.
-
Le choix crucial : Lors de cette assemblée, les associés doivent voter pour l’une des deux options suivantes : soit la dissolution anticipée de la société, soit la poursuite de l’activité malgré les pertes.
-
La publicité légale : La décision de poursuivre l’activité doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) et d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce pour modification au Kbis.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : qu’est-ce que ça signifie ?
La perte de la moitié du capital social est constatée lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social compte tenu des pertes constatées sur un exercice comptable. Notez bien qu’il faut prendre en compte le montant nominal du capital social. Et ce, peu importe qu’il soit partiellement ou totalement libéré.
Par exemple, le capital social de votre SARL est de 3 500€. Ses réserves accumulées sont de 500€, vous enregistrez alors une perte de 2 500€ lors d’un exercice. Les capitaux propres de la société (1 500€) seront donc inférieurs à la moitié du capital social (1750€).
Pour rappel, les capitaux propres d’une entreprise correspondent aux apports en capital et primes liées, aux réserves, au report à nouveau, aux subventions d’investissements, aux provisions et au résultat de l’exercice.
Procédure en cas de perte de plus de la moitié du capital social
Dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes constatant la perte lors de l’assemblée générale ordinaire, le dirigeant doit convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. Les modalités d’organisation et les conditions de majorités prévues dans les statuts doivent être respectées.
L’objectif est de statuer sur une résolution. Deux cas de figures sont alors possibles :
- Dissoudre la société (décision extraordinaire rarement privilégiée dans un premier temps) ;
- Maintenir l’activité afin de régulariser la situation.
Quelle que soit l’issue de cette consultation, la décision prise (dissoudre ou maintenir) doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL), puis être déposée au greffe du tribunal du commerce. Suite à ces formalités, la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » apparaîtra sur l’extrait kbis de votre société.
Que se passe-t-il ensuite si vous décidez de maintenir l’activité pour reconstituer les capitaux propres de l’entreprise ?
Si vous optez pour cette solution, la situation doit être régularisée. Au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. Durant ce laps de temps, plusieurs possibilités s’offrent à vous pour reconstituer les capitaux propres :
- Faire une augmentation de capital (en numéraire, par incorporation de compte courant d’associé, par incorporation des réserves ou des primes d’émission).
- Une réduction de capital en le compensant avec des pertes.
- Des bénéfices pour absorber les pertes. Ainsi, la société réalise des bénéfices assez importants pour apurer la perte. Ou encore, elle décide de ne pas distribuer les bénéfices à ses associés afin de régulariser la situation.
Si à l’issue de la période, la situation a été régularisée, une demande d’inscription modificative au greffe doit être faite. En effet, cela permettra d’obtenir que la mention spéciale « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » ne soit plus inscrite sur votre extrait Kbis. Si la situation n’a pas été réglée, il faudra réduire le capital à hauteur des pertes ou envisager la dissolution de l’entreprise.
Dans tous les cas, nous vous conseillons de vous faire accompagner par un expert-comptable. Celui-ci saura vous accompagner dans la mise en place de la procédure. Il vous conseillera sur les choix les plus opportuns et votre situation comptable.
Le conseil de Mathieu
« Afin d’éviter cette situation et la lourdeur administrative qui va avec, il est envisageable de procéder à un abandon de compte courant d’associé avec clause de retour à meilleur fortune. Ceci permet de générer un produit exceptionnel qui va venir améliorer le résultat de sorte à ne plus avoir des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Lorsque les résultats seront meilleurs, l’associé ayant procédé à l’abandon pourra reconstituer son compte courant. »
Mathieu Chauveau, Expert-comptable
FAQ - Questions fréquentes sur Gérer son quotidien
-
Qu’est-ce que les « capitaux propres » exactement ?
-
Quel est le délai pour régulariser la situation ?
-
Que se passe-t-il si on ne régularise pas à temps ?
-
Comment reconstituer les capitaux propres ?
-
Le dirigeant risque-t-il sa responsabilité personnelle ?
Cet article a été écrit par
Hello ! Nous, c’est l’équipe Ça Compte Pour Moi !
Un collectif d’experts (comptables, experts-comptables, juristes et gestionnaires de paie) mobilisés pour accompagner les entrepreneurs à chaque étape : création d’entreprise, comptabilité, fiscalité et gestion.
Notre mission ? Rendre ces sujets enfin clairs, concrets et utiles. Parce que comprendre ses obligations, c’est la base pour piloter son entreprise sereinement. À travers nos contenus, nous décryptons les règles, partageons des conseils pratiques et vous aidons à prendre les bonnes décisions, sans jargon inutile.
