Qu’est-ce qu’une assemblée générale ordinaire (AGO) et extraordinaire (AGE) ?

20 novembre 2019

Étape incontournable dans la vie d’une entreprise, les associés et actionnaires d’une entreprise doivent se réunir au moins une fois par an lors d’une assemblée générale (AGO). Cette dernière permet de veiller au bon fonctionnement d’une entreprise : validation ou invalidation des choix effectués, prévisions pour l’année à venir, etc. L’assemblée générale extraordinaire (AGE), quant à elle, est une réunion provoquée hors du cadre habituel de l’assemblée annuelle prévue pour statuer sur les comptes. Elle doit répondre à une préoccupation urgente et majeure. Faisons le point ensemble.

Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : À quoi ça sert ?

L’assemblée générale ordinaire (AGO) est une réunion. Elle permet au(x) gérant(s) de présenter les comptes annuels afin de les faire approuvés par les membres de l’assemblée. Également, elle a pour objectif de prendre des décisions sur les orientations futures de l’entreprise, d’affecter le résultat financier, etc.

Elle doit avoir lieu une fois par an, dans les six mois suivants la clôture de l’exercice. Les membres votent et débattent des questions étant à l’ordre du jour.

Une assemblée générale n’est pas limitative. En règle générale, y sont présents : l’ensemble des actionnaires et associés de la société, les gérants non associés, un commissaire aux comptes (CAC) et un huissier.

A noter que si l’un des associés ne peut y assister, il a la possibilité de se faire représenter par une tierce personne.

Comment se déroule une Assemblée Générale Ordinaire ?

La convocation

Au moins 15 jours avant l’assemblée, l’ensemble des membres, dont la présence est requisedoit être convoqué par lettre recommandée avec avis de réception. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Doivent y être joint : comptes annuels, rapport de gestion, propositions de résolutions, etc. Les actionnaires et associés auront alors jusqu’à la tenue de l’AGO pour poser leurs questions par écrit.

Le quorum

Pour que l’assemblée générale puisse délibérer, le nombre minimum de personnes dont la présence est requise doit être respecté, c’est ce que l’on appelle le quorum. Afin de s’assurer de la présence des membres convoqués, vous pouvez mettre en place une feuille de présence.

Il n’y a aucune obligation concernant le quorum pour les SARL. Cependant, pour les sociétés anonymes (SA), les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A noter que, les statuts peuvent instituer des règles de quorum spécifiques. Toute décision votée sans respect de ces règles peut être annulée.

Les votes

Lors d’une assemblée, les projets et décisions débattus sont soumis à un vote séparé à main levée ou par écrit. Ces décisions doivent être votées à la majorité absolue (au minimum 50% des parts plus une voix). Si les associés ne parviennent pas à atteindre la majorité, une seconde session sera organisée et la majorité des votes émis sera requise.

Le procès-verbal

Après l’assemblée générale, le gérant doit établir un procès-verbal et déposer au greffe du tribunal de commerce, au maximum un mois après, en deux exemplaires certifiés conformes :

  • Le bilan, le compte de résultat et les annexes ;
  • Le procès-verbal de l’assemblée (contenant la proposition d’affectation du résultat et la résolution votée).

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : pourquoi faire ?

L’assemblée générale est qualifiée d’extraordinaire lorsqu’elle a pour objectif de traiter de décisions exceptionnelles. Son rôle est d’apporter une modification considérable et décisive ayant un impact sur les membres, le statut ou les spécificités d’une société.

Par exemple :

  • Augmentation ou réduction du capital social ;
  • Changement de domiciliation du siège social ;
  • Révision de l’objet social ;
  • Modification des statuts ;
  • Fusion, cession, dissolution ou liquidation de la société.

Elle réunit les actionnaires ou associés de la société et, peut avoir lieu à n’importe quel moment de l’année, sur simple convocation.

Comment organiser une Assemblée Générale Extraordinaire ?

La convocation

Au moins 21 jours avant l’assemblée, les associés et actionnaires doit être convoqué par lettre recommandée avec avis de réception. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Doivent y être jointes les propositions de résolutions qui seront exposées. En cas d’impossibilité pour les associés de se rendre à l’AGE, ils ont le pouvoir de se faire représenter : cette éventualité doit également être notifiée lors de la convocation.

A savoir : pour certaines décisions urgentes et exceptionnelles, le délai peut être réduit.

Le quorum

Pour que l’assemblée générale puisse délibérer, le nombre minimum de personnes dont la présence est requise doit être respecté, c’est ce que l’on appelle le quorum. Afin de s’assurer de la présence des membres convoqués, vous pouvez mettre en place une feuille de présence.

Depuis le 4 août 2005, les conditions de quorum ont changé. Désormais, les associés (ou actionnaires) présents ou représentés doivent correspondre à un quart des parts sociales (ou actions). Si  une deuxième cession est organisée, le quorum devra correspondre à un cinquième. Pour les sociétés constituées avant 2005, aucune condition n’existe, mais elles peuvent faire le choix d’opter pour ces nouvelles dispositions.

Les conditions de majorité

Les décisions en AGE doivent être prises à la majorité des deux tiers des parts (ou actions) détenues par les associés (ou actionnaires) présents ou représentés depuis le 4 août 2005. Si la société a été constituée auparavant, les décisions doivent représentées au moins les trois quarts des parts sociales, mais elle peut opter pour le second régime.

Le procès-verbal

Qu’il s’agisse d’une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, le gérant doit établir un procès-verbal (PV) après la réunion, puis le déposer au Tribunal de Commerce.

Le conseil de Mathieu

« La tenue d’une assemblée générale ordinaire est obligatoire pour toutes les sociétés, même celles n’ayant qu’un seul associé. Il ne faut donc pas lésiner sur cet aspect, sous peine d’être redevable de lourdes sanctions. La plupart du temps, les assemblées générales extraordinaires permettent de statuer sur des décisions stratégiques pour la société. Pour limiter les risques au maximum, faites-vous accompagner par un professionnel dans la rédaction du procès-verbal. »

Mathieu Chauveau, Expert-comptable
Le conseil de Mathieu, Expert-Comptable
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