📌 Ce qu'il faut retenir :
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Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant chargé d’évaluer la valeur des apports en nature (biens, matériel, fonds de commerce…) lors de la création ou d’une augmentation de capital.
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Sa mission principale : garantir une évaluation objective et éviter toute surévaluation qui déséquilibrerait la répartition du capital entre associés.
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Il est obligatoire dans la plupart des sociétés (SAS, SARL, SA…) dès qu’il y a des apports en nature, sauf cas de dispense encadrés.
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Une dispense est possible (SAS / SARL) si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature reste inférieur à 50 % du capital.
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Le commissaire remet un rapport d’évaluation annexé aux statuts, qui engage sa responsabilité et sécurise juridiquement l’opération.
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En cas de dispense, les associés deviennent responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports.
Est-il obligatoire de nommer un commissaire aux apports ?
Il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports lorsque des apports en nature sont prévus dans le cadre de la création d’une société : SA, SARL, EURL, SAS, SASU. En revanche, notez qu’il n’est pas nécessaire d’en nommer un dans le cadre de la création d’une SNC ou d’une société civile.
Existe-t-il des cas de dispense ?
En cas d’apports en nature, les associés d’une SARL/EURL peuvent décider de ne pas nommer de commissaire aux apports. Pour cela, le montant global des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital social. La valeur de chaque apport en nature ne doit pas être supérieure à 30 000€.
Toutefois, il est important de savoir que dans ce cas, les associés de la SARL/EURL seront responsables solidairement des valeurs attribuées à ces apports pendant 5 ans.
À quoi sert un commissaire aux apports ?
Réaliser une évaluation précise des apports en nature est essentielle pour ne pas surévaluer ou sous-estimer leur valeur.
Le commissaire aux apports a pour rôle d’analyser et de contrôler la valeur d’apport retenue pour les apports en nature effectués. Il doit apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens apportés à la société. Une fois nommé, il devra mettre en œuvre les travaux nécessaires lui permettant de prendre position sur l’évaluation de ces apports. Il rédigera ensuite un rapport. Celui-ci sera annexé aux statuts de la société et transmis au greffe du tribunal du commerce.
Bon à savoir : vous n’approuvez pas l’évaluation faite par votre commissaire aux apports ? Vous n’êtes pas dans l’obligation de le faire. En revanche, vous engagerez votre responsabilité à l’égard des tiers sur la valeur donnée pendant 5 ans.
Comment nommer un commissaire aux apports ?
Pour effectuer votre choix, vous devrez vous reporter aux listes établies par les tribunaux, où sont inscrits les commissaires aux comptes.
Vous pouvez effectuer la nomination du commissaire aux apports par :
- Décision unanime des associés (SA, SARL, SAS) ;
- Ou sur décision unilatérale de l’associé unique (EURL, SASU) ;
- Et sur décision du président du tribunal de commerce sur demande du ou des associés (ou du représentant légal).
Respecter les formalités juridique pour son entreprise est une tâche complexe et chronophage.
FAQ - Questions fréquentes sur Création d'entreprise
- Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
- C’est un professionnel indépendant chargé d’évaluer les biens apportés au capital d’une société afin de garantir leur juste valeur.
- Quand faut-il nommer un commissaire aux apports ?
- Il doit être nommé lors de la création ou d’une augmentation de capital dès qu’il y a des apports en nature, sauf cas de dispense.
- Le commissaire aux apports est-il obligatoire en SAS ou SARL ?
- Oui, sauf si chaque apport est inférieur à 30 000 € et que le total des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social.
- Quel est le rôle du commissaire aux apports ?
- Il vérifie l’existence des biens, estime leur valeur et rédige un rapport pour sécuriser la répartition du capital entre associés.
- Qui désigne le commissaire aux apports ?
- Il est désigné à l’unanimité des associés ou, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce.
- Quels sont les risques en cas de dispense de commissaire aux apports ?
- Les associés sont responsables solidairement pendant 5 ans en cas de surévaluation des apports.
Cet article a été écrit par
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