📌 Ce qu'il faut retenir :
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La direction de la société : Le gérant est le représentant légal de la SARL. Il assure la gestion quotidienne et engage la société vis-à-vis des tiers par les actes rentrant dans l’objet social.
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Le statut social selon la détention : Le régime de protection sociale dépend du nombre de parts détenues. Un gérant majoritaire est Travailleur Non-Salarié (TNS), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié.
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La nomination et les pouvoirs : Le gérant est nommé dans les statuts ou par un acte séparé. Ses pouvoirs peuvent être limités par des clauses statutaires, notamment pour les décisions importantes nécessitant l’accord des associés.
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La responsabilité civile et pénale : Le gérant engage sa responsabilité en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou d’infraction aux lois et règlements en vigueur.
Comment déterminer si le gérant est majoritaire ou minoritaire ?
Le gérant d’une SARL est obligatoirement nommé dans les statuts de la société au moment de sa création. Assurant la direction de l’entreprise, le gérant peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Pour en apprécier le caractère, il faut prendre en considération le nombre de parts sociales qu’il détient :
- Plus de 50% des parts : le gérant est majoritaire.
- 50% ou moins de 50% : le gérant est égalitaire ou minoritaire.
Il faut également penser à prendre en compte sa situation familiale. En effet, les éventuelles parts sociales détenues par son conjoint (marié ou pacsé) et ses enfants s’additionnent à celles qu’il détient.
Si la SARL est dirigée par plusieurs gérants, on parle de collège de gérance. Dans ce cas, il faut prendre en compte la somme des parts sociales de tous les gérants :
- Plus de 50% au total : la gérance est majoritaire.
- 50% ou moins de 50% au total : la gérance est égalitaire ou minoritaire.
Exemple : Prenons une SARL avec 4 associés (25% des parts chacun), dont 3 sont gérants. Les gérants seront alors majoritaires, car ils détiennent à eux trois 75% des parts, même si chacun est individuellement minoritaire.
Quels impacts sur les pouvoirs et la responsabilité du gérant d’une SARL ?
Les pouvoirs du gérant peuvent être limités et encadrés dans les statuts. Si aucun aménagement n’est prévu, il a les pleins pouvoirs de gestion. Il peut ainsi engager contractuellement l’entreprise comme il le souhaite pour autant qu’il agisse obligatoirement dans l’intérêt général et conformément à l’objet social. Qu’il soit majoritaire ou minoritaire, sa responsabilité peut être engagée civilement et pénalement si des fautes de gestions sont commises.
Le gérant majoritaire a en pratique des pouvoirs plus étendus que le gérant égalitaire ou minoritaire de SARL. En effet, au-delà des pouvoirs conférés par ses fonctions de direction, il peut décider seul des orientations de l’entreprise lors des assemblées générales et est protégé de la révocation. Etant associé majoritaire, son vote a plus de valeurs et de poids que celui des associés minoritaires, qui ne participent aux votes qu’à hauteur de leurs parts. De plus, s’il détient 2/3 des droits de vote, il peut aussi modifier seul les statuts.
Quel statut social pour le gérant majoritaire ou minoritaire ?
Le gérant minoritaire ou égalitaire, s’il est rémunéré, est obligatoirement considéré comme assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Il bénéficie alors des mêmes protections sociales que les salariés et cotise sur la part salariale. Concernant le régime d’assurance chômage, le gérant égalitaire ne peut pas y prétendre. Pour le gérant minoritaire, il peut en bénéficier s’il cumule son mandat social avec un contrat de travail rémunéré, distinct de ses fonctions de gérance pour un travail effectif avec lien de subordination (ce qui est très rarement le cas en pratique).
Le gérant majoritaire est, quant à lui, obligatoirement affilié au régime des travailleurs non salarié (TNS) et cotise au régime des indépendants, qu’il perçoive une rémunération ou non. Les cotisations sociales versées sont calculées par rapport à sa rémunération. Il ne peut prétendre aux allocations chômage ni bénéficier d’un contrat de travail.
Si le premier reste plus protecteur, notamment pour la retraite et les indemnités journalières en cas de maladie, le statut TNS offre plus d’avantages au niveau du coût des cotisations sociales.
Comment opter pour le bon statut ?
En fonction de votre situation et de vos objectifs, la gérance majoritaire sera plus adaptée ; et inversement avec la gérance minoritaire. En effet, par exemple, si vous souhaitez bénéficier d’une meilleure couverture sociale et être rattaché au régime général de la Sécurité Sociale, il vaudra mieux être gérant minoritaire ou égalitaire, ou encore confier la gérance à un tiers. En cas de rémunération élevée, celui de gérant majoritaire peut, en revanche, être plus conseillé. Enfin, si vous créez votre société, vous avez tout intérêt à être à la fois gérant et associé majoritaire pour en garder le contrôle et l’orientation.
Dans tous les cas, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel pour faire le choix le plus adapté à votre situation.
Le conseil de Mathieu
« Attention à ne pas vous faire piéger sur la notion de gérance minoritaire, égalitaire ou majoritaire, notamment dans les entreprises familiales ou en cas de co-gérance. »
Mathieu Chauveau, Expert-comptable
FAQ - Questions fréquentes sur Rédiger les statuts et/ou pacte d'associés
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Quelle est la différence entre un gérant majoritaire et minoritaire ?
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Le gérant est majoritaire s’il détient, avec son conjoint et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital. En dessous de ce seuil, il est considéré comme minoritaire ou égalitaire.
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Un gérant peut-il exercer sans être rémunéré ?
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Oui, la fonction de gérant peut être gratuite. Dans ce cas, aucune cotisation sociale n’est due, mais le gérant ne bénéficie d’aucune couverture sociale au titre de ce mandat.
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Le gérant peut-il être révoqué facilement ?
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La révocation est décidée par les associés en assemblée générale. Si elle intervient sans juste motif, le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts, sauf s’il s’agit d’une SARL dont il est l’associé unique (EURL).
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Quelles sont les obligations de fin d’année du gérant ?
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Un gérant peut-il avoir un contrat de travail en plus de son mandat ?
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Le cumul est possible uniquement pour les gérants minoritaires, à condition que le contrat de travail corresponde à un emploi technique effectif, avec un lien de subordination et une rémunération distincte.
Cet article a été écrit par
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