📌 Ce qu'il faut retenir :
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La nature de l’opération : Contrairement à la cession de fonds de commerce, la cession de parts sociales consiste à vendre la « coquille » juridique de la SARL. L’acquéreur reprend l’intégralité de l’actif mais aussi du passif (dettes, litiges en cours).
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La procédure d’agrément (Obligatoire) : C’est la spécificité de la SARL. Si vous vendez à un tiers (hors famille ou associés, sauf clause contraire), vous devez obtenir l’accord de la majorité des associés (souvent la majorité en nombre représentant au moins la moitié des parts).
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Les étapes clés :
Notification : Informer les associés du projet de cession par lettre recommandée.
Assemblée Générale : Vote pour l’agrément du nouvel entrant.
Acte de cession : Rédaction d’un écrit (sous seing privé ou notarié) précisant le prix et le nombre de parts.
Enregistrement : Formalité obligatoire auprès du service des impôts.
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Le coût fiscal : L’acquéreur doit payer des droits d’enregistrement. En SARL, le taux est de 3 % après un abattement de $23\,000$ € (calculé au prorata du nombre de parts cédées).
Comment ça fonctionne ?
Seules les parts sociales correspondant à un apport en capital intégralement libéré peuvent être cédées. Les modalités de leur cession sont prévues dans les statuts de votre SARL.
Sauf dispositions contraires, la cession de parts sociales à un conjoint, à un ascendant, à un descendant ou à un autre associé de la société, n’est pas soumise à l’agrément des associés. En revanche, pour céder ses parts sociales à un tiers, il convient de respecter une procédure établie :
- Au préalable, vous devrez notifier aux autres associés votre volonté de cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou par huissier.
- Dans un délai de 8 jours suivant la notification, le gérant de la SARL doit organiser une assemblée générale extraordinaire. Elle doit réunir au moins la moitié des parts sociales, pour demander l’agrément des associés. Ces derniers pourront alors autoriser la cession des parts ou non. Notez qu’en cas d’absence de réponse de la part des autres associés dans les 3 mois suivant la notification, la cession est réputé autorisée : c’est un « agrément tacite ».
Que se passe-t-il en cas de refus des autres associés ?
Si les associés refusent votre demande de cession des parts sociales à un tiers, plusieurs possibilités s’offrent à ces derniers :
- Acheter les parts sociales en leur nom ou les faire acheter à la société ;
- Trouver un autre acheteur ;
- Annuler les parts sociales et effectuer une diminution du capital.
Bon à savoir : Si les parts n’ont pas été vendues dans un délai de 3 mois après la notification du refus, la cession initialement prévue peut être effectuée.
Quelles sont les formalités à effectuer pour céder ses parts sociales ?
Pour accomplir la cession de vos parts sociales, vous devrez procéder à l’accomplissement de plusieurs formalités.
Pour commencer, vous devrez obligatoirement rédiger un acte de cession. Celui-ci peut être réalisé par acte authentique ou par acte sous seing privé, en plusieurs exemplaires. Il devra contenir plusieurs mentions telles que l’identité du cédant et de l’acquéreur, le nombre de parts sociales et leur montant, etc.
Ensuite, pour assurer l’opposabilité de la cession à la société, c’est-à-dire de faire reconnaître la cession à la société, vous devrez soit :
- Déposer directement un original de l’acte de cession au siège social contre remise d’une attestation de dépôt ;
- Signifier la cession à la société par huissier ;
- Recevoir l’acception de la cession par la société par acte authentique.
L’acte de cession doit être enregistré auprès des services des impôts des entreprises dans un délai de 1 mois. Puis, il sera à déposer au greffe du Tribunal du Commerce en deux exemplaires.
Bon à savoir : Le gérant de la SARL doit veiller à ce que les statuts soient modifiés lors d’une AGE ou qu’à défaut, les modifications statutaires soient insérées dans l’acte de cession.
La cession des parts sociales d’une SARL est une procédure complexe qui entraîne des coûts (droits d’enregistrement, frais de dépôt au greffe, imposition sur les plus-values, etc.). Pour être sûr d’évoluer en conformité, nous vous conseillons d’être accompagné par des professionnels.
Mise en pratique
Prenons l’exemple d’une SARL ayant 5 associés égalitaires et sans dispositions statutaire particulière. Si l’un d’entre eux souhaite céder ses parts sociales, au moins 3 associés devront être d’accord pour autoriser la cession.
FAQ - Questions fréquentes sur Céder son entreprise
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Comment se calcule l’abattement de $23\,000$ € ?
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Quelle est la fiscalité pour le vendeur (plus-value) ?
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Le vendeur est imposé sur la plus-value réalisée. Par défaut, c’est la Flat Tax de 30 % (12,8 % d’impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux) qui s’applique, sauf option pour le barème progressif si cela est plus avantageux.
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Peut-on refuser l’agrément d’un acheteur ?
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Oui, mais si les associés refusent l’acheteur proposé et que le vendeur détient ses parts depuis plus de 2 ans, les associés doivent racheter les parts (ou les faire racheter par la société) pour permettre au vendeur de sortir.
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Qu’est-ce que la « Garantie de Passif » ?
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Quelles sont les formalités de publicité ?
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