Publiée au Journal Officiel du 10 décembre 2016, la loi Sapin II apporte des mesures de simplifications en ce qui concerne les constitutions de sociétés et particulièrement pour les SAS et les SASU.
Dispense de Commissaire aux Apports (CAA) : C’est la mesure phare. Pour les SAS et SASU, le recours à un CAA lors de la constitution n’est plus obligatoire si deux conditions sont réunies :
Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 €.
La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
Simplification du rapport de gestion : Les « petites entreprises » (répondant à certains seuils de total de bilan, chiffre d’affaires et nombre de salariés) sont désormais dispensées d’établir un rapport de gestion annuel, allégeant ainsi le formalisme juridique.
La protection de l’entrepreneur : La loi a également renforcé l’insaisissabilité de droit de la résidence principale de l’entrepreneur individuel, une philosophie de protection qui imprègne l’esprit de la création d’entreprise actuelle.
Transparence et lutte contre la corruption : Au-delà des simplifications, la Loi Sapin II impose des obligations de transparence (registre des bénéficiaires effectifs) pour prévenir le blanchiment d’argent.
Jusqu’à présent, lorsqu’une SAS/SASU était créée avec un apport en nature, le recours à un commissaire aux apports était obligatoire dès le premier euro. Mais l’article 130 de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, est venu modifier l’article L.227-1 du Code de commerce.
Ainsi, depuis sa publication au Journal Officiel le 10 décembre 2016, les SAS et SASU sont dorénavant régies selon les mêmes conditions que les SARL en matière d’apport en nature. À savoir :
De fait, dès lors que ces deux conditions sont remplies, le recours à un Commissaire aux Apports est obligatoire pour les SARL, SAS et SASU (sauf accord unanime des associés). Si les associés décident de renoncer à nommer un commissaire aux apports, c’est leur responsabilité qui sera engagé et ce pendant 5 ans.
Extrait de l’article L.227-1 du Code de commerce : « Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. »
Puis-je me passer d’un expert-comptable pour évaluer mes apports ?
Si vous vous passez de CAA, les associés retiennent une valeur sous leur propre responsabilité. Attention : ils sont solidairement responsables de cette valeur pendant 5 ans envers les tiers. L’avis de Ça Compte Pour Moi reste crucial pour éviter une surévaluation risquée.
Quels sont les seuils pour être dispensé de rapport de gestion ?
La dispense concerne les sociétés ne dépassant pas deux des trois seuils suivants : 6 M€ de total de bilan, 12 M€ de CA net et 50 salariés. La plupart des SASU et petites SAS sont donc concernées.
Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est-il payant ?
Oui, le dépôt de ce document au greffe lors de la création (ou modification) entraîne des frais légaux. C’est une formalité obligatoire pour identifier les personnes détenant plus de 25 % du capital.
La Loi Sapin II change-t-elle la responsabilité du dirigeant ?
Elle ne modifie pas la responsabilité civile ou pénale, mais elle renforce les outils de contrôle et de conformité (compliance) pour les entreprises, même moyennes.
Comment Ça Compte Pour Moi intègre ces simplifications ?
Nous mettons à jour automatiquement vos obligations juridiques. Si vous êtes éligible aux dispenses de la Loi Sapin II, nous simplifions votre dossier annuel pour réduire vos frais administratifs.
